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极简合作条款

有关投资于[目标公司]A轮优先股之主要条款
 
([●]年[●]月[●]日)
 
本主要条款(“主要条款”)总结了[目标公司](“公司”)拟进行的私募股权融资的主要条款。除标题为“保密”、“排他期”、“费用和支出”、“管辖法律和仲裁”和“语言”的条款外,本主要条款对源码资本和/或其关联基金(合称“投资人”)、公司及[创始人](“创始人”)并不具有法律约束力。只有在各方已经取得全部必要的公司批准,并谈判、批准、签署、交付了适当的最终协议(包括一份最终的股权购买协议)后,各方之间方产生具有法律约束力的协议。
 
A.      投资金额及投资人 投资金额:[●]
投资人:源码资本
B.       股份类别 A轮优先股
C.      资本结构 公司经全面摊薄的融资后估值为[●]人民币。
 
在融资完成后,投资人将在全面摊薄的基础上持有公司[●]%的股权。“全面摊薄”指以下种类的股票数量之和:发行在外的所有类别的股票,全部和证券相关的期权(包括已发行和未发行的)、认购权证、全部类别的可转换证券被行权和/或转换所对应的股票,以及之前融资中的任何反稀释措施的发挥效果基础上的股票。在A轮融资前,公司已预留融资后全面摊薄基础上[●]%的股份作为员工期权池。员工期权的授予将由董事会薪酬委员会决定,且不应摊薄投资人在公司的股权。
 
股东 股权比例
创始人  
投资人  
天使投资人  
员工期权池  
 
 
D.      过桥贷款 本主要条款签署后10个工作日内,投资人将与公司签订一笔总额为[●]人民币的过桥贷款协议。创始人和/或公司需为上述贷款提供适当的担保。
 
E.       交割条件 本主要条款不构成对投资人具有法律约束力的承诺,投资人的任何义务需在满足以下先决条件后方可作实:(i)完成一系列投资人满意的法律文件;和(ii)完成公司重组(如有需要)。
 
F.       回购权 如(i)公司在交割后6年内未能进行合格IPO;或(ii)公司和/或创始人对交易文件的条款有任何重大违约(以较早者为准),则任何A轮优先股股东有权要求公司回购全部或部分该等股东所持有的A轮优先股。就已发行的A轮优先股而言,回购价格应等于认购价格加上A轮优先股股东的全部已宣告却未付的股息,再加上自交割日起按年利率[6]%复利计算的A轮优先股固定回报(不满一年的按比例计算)。
 
G.      清算优先权 如果公司发生清算或解散,A轮优先股股东有权先于普通股股东下列金额:(i)100%的投资金额;或(ii)将A轮优先股视同转为普通股基础上按比例分配的公司资产(以较高者为准)。
 
H.      等待期 创始人的股份应受制于等待期,并从交割日起每个月可以行权1/48,4年后所有股份行权完毕。
 
如果公司被收购或兼并,且收购方不要求回购权,或公司成功进行合格IPO,或创始人无理由被解雇,则创始人的全部普通股应加速行权。
 
员工期权计划应由董事会薪酬委员会决定。
 
I.         董事会和委员会 董事会初始应由[●]名董事组成。投资人应有权选派1名董事作为公司董事会董事(“投资人董事”)。
 
J.        优先认购权 在公司向任何人士或实体(除员工期权的授予、设备融资、收购其他公司、在经承销的公开发行中向公众发行股份或其他传统排除项以外)拟发行任何数量的股份时,投资人应有权按比例认购该股份。若投资人选择不行使其优先认购权,则其他投资人和/或其关联基金有权扩大其认购的份额以填补未被认购的空缺。
 
公司有义务在拟发行任何数量的股份时通知全部投资人。
 
K.      优先购买权及共售权 公司章程应规定,所有普通股的转让受制于优先购买权,除一般的例外情形。若公司选择不行使其优先购买权,则投资人有权行使优先购买权。
 
创始人和其他普通股股东(如有)持有的公司的股票应受制于投资人的优先购买权和共售权(但某些合理的例外情形除外),因此在投资人有机会购买股票或按比例参与出售之前,创始人和其他普通股股东不得出售、转让或置换其拥有的(不论是通过拥有实体、特殊目的公司等方式直接或间接拥有)股票。该等权利不得适用于进行合格IPO的情况且应在合格IPO时终止。
 
L.       费用和支出 如果交易成功,公司应向投资人支付合理的聘请顾问进行法律、财务及其他与本交易有关尽职调查的费用和支出,该费用不超过[10]万人民币。
 
如果公司或任何创始人终止本主要条款项下交易的讨论,公司仍应向投资人支付合理的聘请顾问进行法律、财务及其他与本交易有关尽职调查的费用和支出,该费用不超过[10]万人民币。
 
M.     保密 除非适用法律要求,本主要条款约定的条款和条件(包括本主要条款的存在)均为保密信息且不得向第三方披露。
 
N.      排他期 自本主要条款签署之日起的[30]日内,公司及创始人同意只与投资人合作,且在此期间(“排他期”)内,未经投资人事先书面同意,公司及创始人不得发起、寻求、鼓励、讨论、协商或接受任何与公司,或创始人直接或间接设立的实体之融资有关的要约。
 
 
 
 

 
 
代表
[] 公司
 
 
 
 
签字: ________________
 
 
 
 
代表
创始人
 
 
 
 
签字: ________________
 
 
   
 

 
 
代表
源码资本
 
 
 
签字: ________________